Ondanks een lange en onzekere parlementair parcours en een regering in lopende zaken, werd het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 februari 2019 door het federaal Parlement goedgekeurd.
Deze hervorming houdt een ingrijpende vernieuwing in van de bestaande regels die van toepassing zijn op vennootschappen en verenigingen naar Belgisch recht.
Om enkele van de meest in het oog springende wijzigingen te noemen:
- De regels voor vennootschappen en verenigingen zijn in één Wetboek gegroepeerd en bieden alle verenigingen de mogelijkheid om ook commerciële activiteiten uit te oefenen;
- Verschillende vennootschapsvormen verdwijnen, zoals de commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA/SCA) en de vennootschappen met een sociaal oogmerk (VSO/SFS); bovendien wordt de rechtsvorm van coöperatieven (CV/SC) thans voorbehouden voor organisaties met een echte coöperatief doel;
- Er is geen kapitaalvereiste meer voor besloten vennootschappen (BV/SRL, voordien BVBA/SPRL) maar liquiditeits- en solvabiliteitstesten moeten worden toegepast voor iedere winstverdeling;
- Het is mogelijk om meervoudig stemrechten aan de aandeelhouders van besloten vennootschappen of naamloze vennootschappen toe te kennen, met een maximum van dubbel stemrecht in het geval van een beursgenoteerde vennootschap;
- Er zijn nieuwe governance-regels voor de naamloze vennootschap (NV/SA), die toelaten om te kiezen tussen een monistische en een duaal bestuur of om slechts één bestuurder te hebben;
- Het Wetboek voorziet in financiële limieten (“caps”) voor de aansprakelijkheid van bestuurders (tussen EUR 125.000 en EUR 12.000.000);
- Het nieuwe Wetboek zal van toepassing zijn op alle vennootschappen die hun statutaire zetel in België hebben ("incorporatietheorie") en niet langer op de vennootschappen die hun werkelijke zetel of de kern van hun activiteiten in België hebben ("werkelijke zetelleer").
Het nieuwe Wetboek is onmiddellijk van toepassing op vennootschappen en verenigingen die zijn opgericht na de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek op 1 mei 2019.
Vennootschappen en verenigingen die vóór de inwerkingtreding zijn opgericht, zullen vanaf 1 januari 2020 (met een mogelijkheid tot voorafgaande opt-in) onder het nieuwe Wetboek vallen en moeten hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 wijzigen.
Vennootschappen waarvan de rechtsvorm niet meer bestaat en die hun rechtsvorm niet hebben gewijzigd, worden automatisch omgezet in 2024 in de alternatieve vorm die door de hervorming wordt aangeboden.
& DE BANDT zal u graag bijstaan om de structuur / documentatie van uw organisatie aan te passen aan het nieuwe Wetboek en u te adviseren bij het maximaal benutten van de nieuwe mogelijkheden die het Wetboek biedt. Als u hier vragen over hebt, aarzel dan niet om contact op te nemen met Astrid de Bandt.