Malgré un parcours parlementaire incertain et semé d’embûches, et un gouvernement en affaires courantes, le nouveau code belge des sociétés et des associations a finalement été adopté par le Parlement le 28 février 2019.
Cette réforme entraîne une refonte majeure des règles existantes applicables aux sociétés et associations de droit belge.
Pour en nommer quelques-unes:
- Les règles sur les sociétés et les associations sont intégrées dans le même code et autorisent désormais expressément les associations à exercer des activités commerciales;
- Plusieurs formes de sociétés disparaîtront, telles que la société en commandite par actions (SCA/ CommVA) ou les sociétés à finalité sociale (SFS/VSO); de plus, la forme juridique des coopératives (SC/ CV) est désormais réservée aux entreprises avec un réel but coopératif;
- Il n'y a plus d'exigence de capital pour les sociétés à responsabilité limitée (SRL/BV, auparavant la SPRL/BVBA), mais des tests de liquidité et de solvabilité doivent être appliqués pour toute distribution de bénéfices;
- Il est possible de conférer des droits de vote multiples aux actionnaires de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés anonymes, avec un maximum de droits de vote double dans le cas d'une société cotée;
- Il existe de nouvelles règles de gouvernance pour la société anonyme (NV / SA), qui permettent de choisir entre une administration moniste ou duale ou de n'avoir qu'un seul administrateur pour gérer la NV/SA;
- Le code prévoit des limites financières (« caps ») de responsabilité pour les administrateurs (entre 125.000 EUR et 12.000.000 EUR);
- Le nouveau code s'appliquera à toutes les sociétés ayant leur siège statutaire en Belgique («théorie de l’incorporation») et non plus à celles qui ont leur siège réel ou leur centre d’activités / intérêts principaux en Belgique («théorie du siège réel»).
Le nouveau code s'appliquera immédiatement aux sociétés et associations constituées après l'entrée en vigueur du nouveau code le 1er mai 2019.
Les sociétés et associations constituées avant son entrée en vigueur seront régies par le nouveau code à compter du 1er janvier 2020 (avec une possibilité d’opt-in préalable) et devront modifier leurs statuts au plus tard le 1er janvier 2024. Les entreprises dont la forme juridique n'existera plus et qui n'ont pas modifié leur forme juridique seront automatiquement converties en 2024 dans la forme de société alternative proposée par la réforme. & DE BANDT est à votre disposition pour adapter votre structure/ documentation sociétale à ce nouveau code afin d’utiliser au mieux les opportunités offertes par ce nouveau code. Si vous avez des questions à ce sujet, n'hésitez pas à contacter Astrid de Bandt.